股权变更不慎 引发叔侄对簿公堂

自2018年1月19日起，浙江省绍兴市越城区市民、飞日棉公司股东、帷幄公司股东王伟民便以“绍兴飞日棉纺织有限公司工商行政登记及浙江帷幄化纤有限公司工商行政登记等事项”将绍兴市越城区市场监督管理局诉上法庭。

据王伟民反映，他与王志祥二人系叔侄关系，2003年5月10日，双方约定按利益共得、风险共担的合股原则，王伟民占绍兴飞日棉纺织有限公司股份的44%，王志祥占股45%，南池村委占股11%。

据说，在飞日棉公司的发展历程中，王伟民通过资金投入、筹集资金及抵押贷款为绍兴飞日棉公司提供几千万资金周转，还通过收购土地、建造厂房为绍兴飞日棉纺织有限公司提供安装了2万多纱锭的场地(即10000平方米厂房)等，贡献很大。2009年6月6日，王伟民与王志祥共同收购了浙江帷幄化纤有限公司，王伟民占股39.95%，王志祥占股60.05%。后因双方产生矛盾，通过中间人多次协商后，以分割浙江帷幄化纤有限公司部分厂房及土地给王伟民，同时王伟民退出绍兴飞日棉纺织有限公司及浙江帷幄化纤有限公司的全部股份为调解方案。

据王伟民说，王志祥在王伟民不知情的情况下，通过越城区市场监督管理局，多次以个人名义替代王伟民的个人签名办理相关手续(当时王伟民已经在使用第二代身份证，但越城区市场监督管理局变更使用的是王伟民第一代身份证复印件进行办理)，将王伟民持有绍兴飞日棉纺织有限公司44%的股份稀释成8%，将王伟民持有浙江帷幄化纤有限公司39.95%的股份稀释成8%后把该公司直接注销掉。对此心生不满的王伟民遂将王志祥与绍兴市越城区市场监督管理局告上法庭。

原告王伟民诉称，2014年间帷幄公司并未就工商变更登记事项形成股东会决议，但是绍兴市越城区市场监管局却于2014年6月24日作出工商变更登记，将帷幄公司股东王伟民出资799万元、占比39.95%，变更为出资799万元、占比8%，将股东王志祥出资1201万元、占比60.05%，变更为出资9188.5万元、占比92%。王伟民坚称上述变更并无事实依据。同时，王伟民向法庭提供了公司登记基本情况、变更登记情况、公司登记(备案)申请书以及有限责任公司变更审核表。后经系列证据证明，因帷幄公司申请，市场监管局对帷幄公司出资情况进行变更登记的事实，其中帷幄公司申请材料均未经王伟民签字。事后，飞日棉公司和被告方王志祥也承认在相关材料中“王伟民”签字确实非王伟民本人所签。

原告王伟民说，王志祥对所谓的“借名出资”始终拿不出有效证据证明双方存在所谓的“借名登记”。他认为，任何一个公司股权确认归属，应首先尊重在工商部门登记，除非实际出资人有明确的“借名出资”或“代为持股”的协议为凭，才有可以将登记在一方名下的股权归其所有。否则，如果没有相应的合意凭证即可将公开登记的股权归属推翻，那么公司出资制度的稳定性、严肃性将荡然无存。

另外，涉及王伟民的220万元绍兴飞日棉纺织有限公司增资款中的120万元，在民事二审判决书(2018浙06民终4429号)中被认定为来源于王志祥经营的绍兴市无梭织布厂，但对于其为何取得该笔款项及如何归也均未能作出具体陈述和证明。

然而，王伟民对120万元增资款来源表述较为清晰。王伟民说，这笔增资款项是从孙文忠那里借来的。孙文忠于2019年7月15日在香港九龙旺角亚皆老街8号朗豪坊办公室大楼2515室王婕妤律师事务所作出声明书，对120万元的来龙去脉作了详尽说明，这两份分别于2002年7月29日70万元、2002年9月29日360万元，并盖有绍兴飞日棉纺织有限公司财务专用章的收据原件都有保存。同时，有多名证人证明了王伟民在飞日棉公司及帷幄化纤公司中占有一定的股份，甚至包括当初调解人(系当地公职人员)。

而行政诉讼案子中一审新昌法院判定王伟民胜诉。二审过程中，绍兴市中院受理，认为一审结果有误，发回重审。重审后，新昌法院仍判决王伟民胜诉，并依法撤销被告绍兴市越城区市场监督管理局于2014年6月24日作出的浙江帷幄化纤有限公司变更登记的行政行为。但行政诉讼的案子重新回到绍兴市中级人民法院审理后，绍兴市中级人民法院经审理后改判王伟民败诉。

王伟民不服，向法院举证并提供了自己作为董事长对外招揽业务，并和王志祥一同至青岛采购设备，王伟民儿子结婚宴请全体绍兴飞日棉公司中层干部赴会，以及双方就主要财产(土地)分割协商等证据与材料，还指出自己曾经提供不动产为绍兴飞日棉公司贷款提供抵押担保，以及为绍兴飞日棉公司收购帷幄化纤公司提供付款担保，2006年2月18日王伟民签字同意南池村村委在绍兴飞日棉公司出资的55万元转让给王志祥，这些均是股东积极履行义务的表现。

二审后，相关法律界人士和人大代表，也有自己的观点。

浙江省人大代表任团结在调研走访发现了绍兴飞日棉纺织有限公司股权纠纷案件判决中，认为法院同样的证据条件下，一审、二审审判结果截然不同，反差太大。于是向浙江省高级人民法院反映了此事，很快引起了高院领导的重视，浙江省高院法官亲自登门与任团结进行了初步反馈。案件还在审理中。此次股权争议警示人们股权变更需谨慎。(文/马玉熙 参考澎湃新闻)

责任编辑：钟报国